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陝西皇冠赌场網絡傳媒(集團)股份有限公司 --- www.600831.com

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2018年12月29日 09:03  點擊︰[]

證券代碼︰600831 證券簡稱︰皇冠赌场網絡 編號︰臨2018-065號

轉債代碼︰110044 轉債簡稱︰皇冠赌场轉債

陝西皇冠赌场網絡傳媒(集團)股份有限公司

關于子公司與控股股東等共同發起設立皇冠赌场新媒體

產業投資基金暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示︰

?投資類型︰本公司子公司陝西皇冠赌场華通投資控股有限公司(簡稱“華通控股”)擬與本公司控股股東陝西廣播電視集團有限公司(簡稱“皇冠赌场集團”)及銅川普耀九州基金管理有限公司(簡稱“普耀九州基金”)、《文化中國》投資基金管理有限公司(簡稱“文化中國基金”)共同發起設立皇冠赌场新媒體產業投資基金。本次共同發起設立基金事項構成關聯交易。

?投資標的︰皇冠赌场新媒體產業投資基金(有限合伙)(暫定名)。

?投資金額︰基金總規模10億元,首期規模4億元。在首期基金中,華通控股擬以有限合伙人身份認繳出資2,000萬元,佔首期基金份額的5%。

?風險提示︰(1)本基金尚處于籌備設立階段,尚未正式簽署協議,實施過程、出資時間、基金規模等尚存在不確定性;(2)基金投資項目存在不確定性,基金投資運作存在不能實現預期收益的風險,華通控股作為基金有限合伙人,承擔的投資風險敞口規模不超過2,000萬元;(3)基金投資項目存在與本公司業務協同性不足,不能為本公司提供合適並購標的的風險。具體風險情況詳見本公告之“六、風險提示”相關內容。敬請廣大投資者注意投資風險。

?過去12個月內,本公司與關聯方皇冠赌场集團進行的交易以及與不同關聯方進行的共同投資類別的關聯交易事項均為一項,即本公司與皇冠赌场集團共同投資成立陝西絲路雲啟智能科技有限公司(簡稱“絲路雲啟”),關聯交易金額800萬元。詳見本公告之“一、對外投資暨關聯交易概述”相關內容。

?本次對外投資暨關聯交易事項在董事會決策權限內,經董事會審議通過即可實施。

一、對外投資暨關聯交易概述

1、為滿足公司長期戰略發展和產業布局需求,拓展產業上下游領域業務,增加在皇冠赌场新媒體產業領域的持續創新能力,本公司子公司華通控股擬與本公司控股股東皇冠赌场集團及普耀九州基金、文化中國基金共同發起設立皇冠赌场新媒體產業投資基金(有限合伙)(暫定名,簡稱“皇冠赌场產業投資基金”、“基金”)。基金將圍繞皇冠赌场新媒體產業進行專項投資及孵化並購。基金總規模10億元,首期規模4億元。在首期基金中,華通控股以有限合伙人身份認繳出資2,000萬元,份額比例5%;皇冠赌场集團以有限合伙人身份認繳出資10,000萬元,份額比例25%。本次共同發起設立基金事項構成關聯交易。

2、華通控股已與各發起方就設立基金相關合作事宜達成初步意見,並將于本公司董事會審議通過並對外披露後,與各發起方正式簽署相關協議。

3、過去12個月內,本公司與關聯方皇冠赌场集團進行的交易以及與不同關聯方進行的共同投資類別的關聯交易事項均為一項,即本公司與皇冠赌场集團共同投資成立絲路雲啟。2018年4月,本公司與皇冠赌场集團、康佳集團股份有限公司、天津中科智造孵化器有限公司、陝西悟源網絡科技合伙企業(有限合伙)共同投資成立絲路雲啟,布局物聯網產業。絲路雲啟注冊資本1億元,本公司出資800萬元,佔8%股權。該事項經本公司2018年4月26日召開的第八屆董事會第十二次審議通過。詳見公司臨2018-019號《關于投資參股陝西絲路雲啟智能科技有限公司暨關聯交易的公告》。2018年6月1日,絲路雲啟完成工商登記注冊。

4、本次對外投資暨關聯交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

5、本次對外投資暨關聯交易事項已經公司第八屆董事會第二十一次會議審議通過。該事項在董事會決策權限範圍內,經董事會審議通過即可實施,無需提交股東大會審議。

二、擬投資設立基金的情況

(一)基金基本情況

1、基金名稱︰皇冠赌场新媒體產業投資基金(有限合伙)(暫定名,以注冊登記為準)

2、基金類型︰專項投資並購基金,設立形式為有限合伙企業

3、基金注冊地︰陝西西安(暫定,以注冊登記為準)

4、基金規模、投資人及投資比例︰基金總規模10億元,首期規模4億元。在首期基金中,皇冠赌场集團認繳出資10,000萬元,佔25%;華通控股認繳出資2,000萬元,佔5%;其余份額由普耀九州基金和文化中國基金共同出資或募集。

5、出資進度︰各方承諾基金注冊設立完成且募集監管賬戶開立完成後30天內全體合伙人應同比例同時實繳不少于1.2億元到基金專項募集賬戶。

各發起方首期認繳出資及首次繳付出資的金額及比例如下︰

合伙人名稱

合伙人性質

首期認繳出資額(萬元)

認繳出資比例

出資方式

首次繳付出資額(萬元)

首次繳付出資比例

銅川普耀基金,及/或其後續確定的投資主體或其關聯機構

普通合伙人

18,000

45%

貨幣

5,400

45%

文化中國基金,及/或其後續確定的投資主體或其關聯機構

普通合伙人

10,000

25%

貨幣

3,000

25%

皇冠赌场集團,及/或其後續確定的投資主體或其關聯機構

有限合伙人

10,000

25%

貨幣

3,000

25%

華通控股

有限合伙人

2,000

5%

貨幣

600

5%

合計

?

40,000

100%

貨幣

12,000

100%

後續出資由執行事務合伙人根據項目投資進度需要向有限合伙人發出書面認繳通知,最晚不晚于6個月內。如果各合伙人不能按時出資,各合伙人協商一致延期或有權退伙並終止基金合作。華通控股出資2,000萬元為首期基金投資數額,基金在後期擴大規模時,不負有增加認購新基金份額的義務。

6、存續期︰備案設計存續期為5年,根據合伙企業經營需要,經全體合伙人一致同意可以延長合伙企業的期限,但最多不超過2年。

(二)基金管理模式

1、決策機制︰基金決策實行兩層制安排。

(1)前置審核︰由投資決策委員會各方以符合皇冠赌场新媒體產業協同整合或並購為前提條件對項目進行初審,初審通過後才進行盡職調查。

(2)投資決策委會審核︰投委會作為基金投資最高決策機構,由5名委員組成,其中,皇冠赌场集團和華通控股各委派1人,普耀九州基金及文化中國基金合計委派3人,實行4/5表決機制,即每一名委員有一票表決權,對于投委會決策事項,須由有表決權的投委會成員五分之四及以上表決通過。

2、合作地位和主要權利義務︰本基金普通合伙人為普耀九州基金和文化中國基金,對合伙企業債務承擔無限連帶責任;有限合伙人為皇冠赌场集團和華通控股,以其認繳出資額為限對合伙企業債務承擔責任。普耀九州基金擔任合伙企業的執行事務合伙人和基金管理人,其他合伙人不再執行合伙事務,但有權對執行事務合伙人執行合伙事務的情況進行監督。

3、管理費︰本基金管理費的費率為2%/年,按照基金實繳出資數額計算。

4、收益分配

(1)按實繳出資比例,向所有合伙人進行分配,直到各合伙人累計取得的分配金額與其自身實繳出資額相等;如有剩余,剩余部分以本條項下第(2)款方式分配;

(2)按照實繳出資比例,根據8%的年化利率計算,向有限合伙人進行分配,直到各有限合伙人累計取得的分配金額等于其自身的實繳出資額與按照8%的年化利率計算的額外回報之和;如有剩余,剩余部分以本條項下第(3)款方式分配;

(3)基金管理人和出資人按照2︰8分配項目剩余的超額收益。

5、托管︰基金設立完成後,將委托一家中國境內股份制商業銀行對基金財產實施托管,並與該等托管機構簽署托管協議。基金財產的任何使用均在銀行監管下實施。

(三)基金投資模式

1、投資範圍

圍繞全國皇冠赌场新媒體產業,發掘具有良好產業協同效應、滿足既定標準的未上市企業或資產進行股權投資或並購,垂直領域包括5G通訊、傳媒及視頻技術、文化創意及文化高端制造、流媒體技術及服務等。

2、投資項目

基金在選擇標的企業或資產時,將圍繞皇冠赌场新媒體產業協同整合或並購需求,充分考慮產業、技術、市場、業績等方面的具體標準,作為基金團隊尋找項目的依據。

3、投資方式

(1)基金的投資方式為股權投資及與股權相關的投資。

(2)可將待投資、待分配及費用備付的現金資產以存放銀行、購買短期債券、債券基金、國債、銀行理財產品、貨幣市場基金、短期固定收益類信托產品(含通道類產品)等及其他符合法律、法規規定的安全方式進行管理。

(3)基金進行的股權投資或類似項目投資(不含對上市公司的戰略性投資)在項目變現退出後不得進行再投資(即只能單輪投資,不得循環投資)。

4、投資限制

(1)不得在二級市場上買賣上市股票,但出售投資組合公司股票不在此限;

(2)不得投資于期貨、金融衍生工具;

(3)不得直接投資于不動產。

5、投後管理安排

投後管理的日常工作,主要由基金團隊負責,並設置警示機制,對于出現的未按預期發展、未能達標及差異等問題及時了解,建立投後管理預案,投委會各方進行總體把控;對于向被投資企業派駐的監管人員,由投委會相關各方進行安排和授權管理,基金進行配合及協助;執行事務合伙人應定期向合伙人會議提交運營報告、托管報告和財務報告,並及時報告投資運作過程中的重大事件。

6、投資退出方式

基金擬通過IPO、並購或股權轉讓等方式退出。對于投資標的在基金投資後能夠按照投資預期發展並且滿足並購條件的,由本公司優先進行收購。

三、基金主要合作方情況

(一)銅川普耀九州基金管理有限公司,普通合伙人/執行事務合伙人/基金管理人

1、注冊資本︰1,000萬元人民幣

2、法定代表人︰孔慶偉

3、住所︰陝西省銅川市耀州區錦陽新城創業大廈

4、成立日期︰2017年04月25日

5、經營範圍︰股權投資、創業投資、實業投資、項目投資(以上投資限自有資產),資產管理,受托管理股權投資基金(不從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發放貸款以及證券、期貨等金融業務)。

6、主要投資領域︰科技、互聯網及文化傳媒領域

7、登記備案情況︰已在中國證券投資基金業協會登記備案為私募基金管理人,登記編碼︰P1064938

8、關聯關系及其他利益關系說明︰普耀九州基金與本公司不存在關聯關系;未直接或間接持有本公司股份;截止本公告日,亦無增持本公司股份計劃;與本公司不存在相關利益安排,且與第三方不存在其他影響本公司利益的安排。

(二)《文化中國》投資基金管理有限公司,普通合伙人

1、注冊資本︰9,150萬元人民幣

2、法定代表人︰華春瑋

3、住所︰北京市豐台區汽車博物館東路6號3號樓1單元12層1201-E10(園區)

4、成立日期︰2015年12月18日

5、經營範圍︰項目投資;股權投資;投資管理;資產管理;投資咨詢;經濟貿易咨詢;市場調查;企業管理咨詢。

6、主要投資領域︰文化中國基金隸屬于中宣部五洲傳播中心(五洲傳播出版社),立足于協同文化與資本,圍繞文化產業海內外戰略投資布局。

7、關聯關系及其他利益關系說明︰文化中國基金與本公司不存在關聯關系;未直接或間接持有本公司股份;截止本公告日,亦無增持本公司股份計劃;與本公司不存在相關利益安排,且與第三方不存在其他影響本公司利益的安排。

(三)陝西廣播電視集團有限公司,有限合伙人暨關聯方

1、注冊資本︰65,849.82萬元人民幣

2、法定代表人︰王福豹

3、住所︰陝西省西安市雁塔區長安南路336號

4、成立日期︰2000年12月25日

5、經營範圍︰廣播電視網絡的規劃、建設、管理和經營;文化產業的投資、開發、管理及咨詢服務;策劃、設計、代理、發布國內外廣告;電子商務;產業、創業、股權的投資(僅限以自有資產投資)和資本(金融資產除外)管理。

6、關聯關系及其他利益關系說明︰皇冠赌场集團為本公司控股股東,持有本公司股份203,249,114股,持股比例33.60%,為本公司關聯方。

四、對外投資目的及對公司的影響  

華通控股是本公司旗下專業的投資平台,公司本次通過華通控股與控股股東皇冠赌场集團等共同發起設立皇冠赌场新媒體產業投資基金符合公司發展戰略和轉型方向。投資的主要目的是為借助專業團隊,發揮行業優勢,整合利用各方優勢資源,發掘優質的並購項目,進行專項投資、市場化管理和孵化並購。華通控股參與發起設立本基金,短期來看,不會對公司經營業績產生實質性影響。長遠來看,基金可以圍繞皇冠赌场新媒體產業,為公司在產業拓展和整合方面發掘儲備投資項目,從而有助于公司增強在皇冠赌场新媒體領域的持續創新能力,做長產業鏈條,做大產業規模,提升競爭實力。

五、對外投資暨關聯交易履行的審議程序

(一)董事會審議情況

2018年12月27日,公司第八屆董事會第二十一次會議審議《關于子公司陝西皇冠赌场華通投資控股有限公司與控股股東皇冠赌场集團等共同發起設立皇冠赌场新媒體產業投資基金暨關聯交易的議案》。關聯董事謝林平先生、馮忠義先生回避表決。非關聯董事以5票同意、0票反對、0票棄權,審議通過該議案。獨立董事聶麗潔女士、員玉玲女士、郝士鋒先生對該議案均投同意票。

本次對外投資暨關聯交易事項在董事會權限範圍內,經董事會審議通過即可實施,無需提交股東大會審議。

(二)獨立董事事前確認和發表獨立意見情況

對該關聯交易事項,獨立董事于12月25日進行了事前確認,認為︰公司子公司華通控股與控股股東皇冠赌场集團等共同發起設立皇冠赌场新媒體產業投資基金暨關聯交易,符合公司發展戰略和轉型方向,不存在損害公司及中小股東利益的情形。同意公司按照關聯交易決策程序,將該事項提交第八屆董事會第二十一次會議審議,董事會上關聯董事需回避表決。

12月27日,獨立董事發表獨立意見,認為︰1、董事會決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定,董事會會議決議合法、有效。該事項在董事會權限範圍內,經董事會審議通過即可實施,無需提交股東大會審議。2、公司子公司華通控股與控股股東皇冠赌场集團等共同發起設立皇冠赌场新媒體產業投資基金暨關聯交易,符合公司發展戰略和轉型方向,不存在損害公司及中小股東利益的情形。同意子公司華通控股與控股股東皇冠赌场集團等共同發起設立皇冠赌场新媒體產業投資基金暨關聯交易,並提示董事會督促華通控股加強投後管理,嚴控投資風險。

(三)董事會審計委員會審議情況

董事會審計委員會12月25日召開第八屆董事會審計委員會第十二次會議審議通過該關聯交易事項,並發表審閱意見︰公司子公司華通控股與控股股東皇冠赌场集團等共同發起設立皇冠赌场新媒體產業投資基金暨關聯交易,符合公司發展戰略和轉型方向,不存在損害公司及中小股東利益的情形。同意由公司子公司華通控股與控股股東皇冠赌场集團等共同發起設立產業投資基金暨關聯交易,並提示董事會督促華通控股加強投後管理,嚴控投資風險。同意將該事項提交第八屆董事會第二十一次會議審議,董事會上關聯董事需回避表決。

六、風險提示

1、本基金尚處于籌備設立階段,尚未簽署相關協議,尚未完成注冊登記,尚需向中國證券投資基金業協會進行基金備案,實施過程存在不確定性。基金首期規模4億元,各方承諾首次出資1.2億元(華通控股首次出資額為600萬元)應于基金注冊設立完成且募集監管賬戶開立完成後30天內到位,後續出資將根據項目投資進度最晚不晚于6個月內到位,出資時間仍存在不確定性。基金目標規模10億元,對于首期4億元規︰蟺南亂徊僥甲,相關主體並未形成相關約定,基金規模存在變化的可能性。

2、基金投資範圍主要根據基金發起方所處皇冠赌场新媒體產業而初步擬定,投資區域和投資項目可在全國範圍廣泛遴。 殼吧形創 扇魏穩範ㄍ蹲氏金,也未簽署任何項目鎖定協議安排,實施投資項目存在不確定性。基金在未來的投資運作中受宏觀經濟、行業周期、投資標的、交易方案、並購整合等因素影響,存在不能實現預期收益的風險。華通控股作為基金有限合伙人,承擔的投資風險敞口規模不超過其認繳出資額2,000萬元。

3、基金投資領域主要為皇冠赌场新媒體產業,與公司主營業務有線電視運營及相關業務具有一定的相關性,但受制于項目儲備、運營經驗等因素,存在投資項目與本公司業務協同性不足,不能為本公司提供合適並購標的的風險。基金投資方式為股權投資,具有周期長、流動性低的特點,華通控股在基金首期份額中佔比為5%,基金投資規︰托V娑怨 疽導ㄓ跋燁榭齟嬖誆蝗範ㄐ。

本公司及華通控股將結合宏觀經濟走勢,持續跟蹤行業發展變化趨勢,密切關注基金的運作情況,努力防範投資風險。

本公司及華通控股將積極推進基金設立後續事項,並根據有關法律法規及規範性文件的要求,及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者關注。

特此公告。

陝西皇冠赌场網絡傳媒(集團)股份有限公司

董事會

2018年12月29日

上一條︰關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的進展情況公告(臨2019-001號) 下一條︰第八屆董事會第二十一次會議決議公告(臨2018-064號)

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